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一、简答题
(本类题共10分，每小题5分)
1. 合伙企业的概念与设立条件是什么?
2. 外国合营者设立中外合资经营企业时，以实物出资应符合的条件和以工业产权或专有技术出资应符合的条件是什么?
二、综合题
(本题10分)
华威房地产股份有限公司(以下简称华威公司)注册资本为人民币2亿元。公司于1997年1月建成高档写字楼一座，一部分房间留作本公司办公用房，一部分用于市场销售。留作本公司办公用房的部分价值为人民币8000万元。1997年1月华威公司通过经纪人的文章" target="_blank" >保险经纪人科华保险咨询公(以下简称科华公司)提供中介服务，将公司自用办公用房作为标的，与中银财产保险公司(以下简称中银公司)签订了财产保险合同，保险金额为人民币6000万元。合同签订后，华威公司向科华公司支付保险中介服务费2万元。
1997年2月，华威公司与扬帆水上运动器材公司(以下简称扬帆公司)签订为期3年的房屋租赁合同，出租办公用房3个单元。
1998年2月，华威公司又将已出租给杨帆公司的房屋出售给康远实业公司(以下简称康远公司)。
1997年3月5日，华威公司与玉环国际投资公司(以下简称玉环公司)签订房屋销售合同，将该写字楼用于市场销售的部分全部售出，合同金额为人民币9000万元。1997年3月10日，玉环公司将购房款9000万元一次付清。在该项房屋销售业务中，依据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》规定，在计算土地增值税增值额时，可扣除项目的金额为 6502 .30万元(未含有关税金)。(已知该项房产销售适用的土地增值税税率为30%后业税税率为5%、城市维护建设税税率为7%、购销合同印花税税率为万分之三，教育费附加按3%征收。)
由于房地产市场不景气，华威公司1998年度发生无法弥补的经营亏损，亏损总额为人民币7000万元。某股东据此请求召开临时股东大会。华威公司决定于1999年4月10日召开临时股东大会，并于3月20日在报纸上刊登了向所有股东发出的会议通知。通知确定的会议议程包括以下事项：
(1)选举更换部分董事，选举更换董事长。
(2)选举更换全部监事。
(3)更换公司总经理。
(4)就发行公司债券作出决议。
(5)就公司与另一房地产公司合并作出决议。
在股东大会上，上述各事项均经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
要求：
(1)华威公司是否应向科华公司的保险经纪服务支付服务费?为什么?
(2)当华威公司的投保房屋因发生地震受到损害时，假定损失额为4000万元时，华威公司可得到多少保险赔偿?假定损失额为7000万元时，华威公司可获取多少保险赔偿?为什么?
(3)华威公司将已出租给杨帆公司的.房屋又出售给康远公司是否合法?康远公司作为房屋的新所有人，有无权力解除原华威公司与扬帆公司签订的房屋租赁合同?为什么?
(4)华威公司发生经营亏损后，在股东请求时，应否召开股东大会?为什么?
(5)计算华威公司在向玉环公司出售房屋的业务中，应缴纳的营业税、城市维护建设税、教育费附加，以及签订房屋销售合同应缴纳的印花税，并列出计算过程。
(6)计算华威公司向玉环公司出售房屋应缴纳的土地增值税，并列出计算过程。
(7)华威公司在临时股东大会的召集、召开过程中，有哪些与法律规定不相符的行为?
(答案中金额单位用万元表示，计算结果保留到小数点后两位)
参考答案：
一、简答题
1. [答案]
合伙企业是依法在中国境内设立的，由各合伙人订立合伙协议，共同出资。合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。设立合伙企业应具备以下条件。
(1)有两个以上合伙人，并且都是承担无限责任者;
(2)有书面合伙协议;
(3)有各合伙人实际缴付的出资;
(4)有合伙企业的名称;
(5)有经营场所和从事合伙经营的必要条件。
2. [答案]
外国合营者向中外合资经营企业以实物投资应符合以下条件：
(1)为合营企业生产所必不可少的;
(2)中国不能生产，或虽能生产，但价格过高或者技术性能和供应时间上不能保证需要的;(3)作价不得高于同类机器设备或其他物料当时国际市场价格。
作为外国合营者出资的工业产权或专有技术应符合下列条件之一：
(1)能生产中国急需的新产品或出口适销产品的;
(2)能显著改进现有产品性能、质量，提高生产效率的;
(3)能显著节约原材料、燃料、动力的。
二、综合题
[答案]
1. 华威公司不应向科华公司的保险经纪服务支付服务费。根据我国有关保险经纪人的法律规定，保险经纪人的中介服务费应由保险公司支付。
2. 华威公司的投保房屋受损后，损失额为4000万元时，可得到3000万元的保险赔偿;损失额为7000万元时，可得到5250万元的保险赔偿。因为华威公司的投保房屋价值为8000万元，其保险金额仅为6000万元，属于不足额保险，在合同没有特别约定的情况下，发生保险事故时，保险人只按照保险标的价值与保险金额的比例承担部分赔偿保险责任。
3. 华威公司将已出租的房屋出售符合法律规定。根据《经济合同法》规定，出租方将出租财产的所有权转移给第三方时，租赁合同对财产新的所有方继续有效。据此，康运公司买到出租房屋后，无权解除原所有人已签订的房屋租赁合同。
4. 华威公司发生经营亏损后，在股东请求时，应当召开临时股东大会。召开股东大会的法定事由，是华威公司的未弥补亏握 7000万元已超过公司注册资本 2亿元的1/3。
5. 华威公司向玉环公司出售房屋应缴纳的营业税=9000×5%=450(万元);应缴纳的城市维护建设税=450×7%=31.50(万元);应缴纳的教育费附加为：45O×3%=13.50(万元);华威公司签订房屋销售合同应缴纳的印花税9000×3/10000=2.70(万元)。
6. 应缴纳的土地增值税=(9000-6502.3-450-31.5-13.5-2.7)×30%=600(万元)
7. 华威公司在临时股东大会的召集、召开过程中，有以下与法律不符的行为：
(1)召开股东大会应提前30日通知股东，华威公司通知股东的时间不足30日;
(2)选举更换董事长，不属于股东大会的职权，应由董事会选举更换董事长;
(3)股东大会不能选举、更换全部监事，因其中有由公司职工选举的监事，股东大会只能选举更换由股东代表出任的监事;
(4)更换聘任公司经理，是董事会的职权，不是股东大会的职权;
(5)公司合并决议应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二，而不是半数以上通过。
